长安守钟繇登城看时，叛军都撤退了，担心有诈，急忙派人哨探，叛军果然远去，这才放心。
于是，他下令军民出城打柴取水，大开城门，放人出入。
至第五日，马超兵马又突然杀到，军民抢着入城。
守将曹仁放人进来后，连忙关闭城门。
然而，终究被庞德假扮的军民混入城中。
到了夜里，庞德发难，点燃大火，进攻城门，斩杀了城门守钟进，引马超、韩遂入城。曹仁钟繇不敌叛军，丢了长安退走。守了这么久的长安，终究还是丢了。
西凉联军兵进潼关，潼关之战也拉开了帷幕。
潼关古代属桃林塞地，南依秦岭，北枕渭水，黄河，雄踞陕西，山西，河南三省交通要冲，有“鸡鸣闻三省，关门扼九州”之说。黄河从这里经过为潼关北面做了屏障，地理位置非常险要。
曹操军一方参战的将领有：曹操、曹洪、曹仁、夏侯渊、朱灵、于禁、徐晃等，参战士兵高达三十五万，全都是经历中原之战的精锐。
西凉联军包括马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等，分别统领，各部不相统属。兵力约莫在四十五万。
兵力差了十万左右，但是西凉联军参差不齐，连统帅都难以做到。等到曹操大军抵达潼关的时候，潼关已沾染上了浓重的血腥味。
“西凉兵强，擅用长矛，如不是精选的前锋，则不可以抵挡。”夏侯渊提醒道。
“战争的主动权在我，不是在敌人。敌人虽然擅用长矛，我便令他们不能刺，诸位看着吧。”曹操胸有成竹地道。
说得这么牛皮，其实道理很简单，就是固守，避免与西凉联军野战。
当看到西凉联军络绎不绝赶来，列阵于城下的时候，众将忧心忡忡。
西凉军不仅个体实力强大，现在连数量也这么多，如何抵挡？
曹操却很高兴，道：“关中道路长远，如果敌人依靠地势防守，我就算全力出兵攻打，没有一、二年也平定不下来。
现今关中诸侯全部集结在此，人数虽多，但互相看不顺眼，联军中没有足够威望的统帅，韩遂也不行。
如此一来，我一举便可以消灭他们，比起他们各自防守，容易多了。”
曹操就是这么一步步给部下信心，让他们建立起必胜的信念。
就在此时，徐晃建议道：“主公可派一军北上渡河，再到浦阪津过河，在河西设营。”
这两个河，一个是渭河，另一个是黄河。
至于为什么在河西设营，当然是为了进逼凉州大本营，或者绕到联军后方，起到奇兵的效果。
“此计可行。”夏侯渊赞同道。
于是，曹操赞同了徐晃的计策，派遣徐晃和朱灵，统帅四万大军出发。