在糜竺钱粮的⚮支持🔀♋下，刘备再度召募了万余人的军队，数量与吕布军队旗鼓😒🀲🀫相当。
经过糜竺的🙞游说，而徐州的那些世家大族，开始摇摆不定，就连藏霸、孙观等割据🝎🍄军阀人，也开始了观望。
刘备利用他在徐州的民望，加上糜竺、陈登等人的暗中支持，收🟃🚛🔈复了徐州不少的州县，暗中控制了大半个徐州，眼看徐州就要回到刘备的手中。
谁知道刘备手下行事不密，风声走漏，被吕🂂布手下发现了刘备的小动作。吕布当然不甘坐以待毖，只有下邳等吕布占领的城市，夺回徐州，让吕布先发制人。
吕布采纳了陈宫的建议，亲自率📘军进攻小沛🂂。
刘备觉得🌊夺回徐🖌👎州的时期已经成📘熟，就出兵和吕布对决，希望一战定乾坤，夺回徐州。
两军交战，刘备缺乏⚪骑兵的劣势再次显现，被吕布率骑兵击破军阵，一败⛧🜯不可收拾，只得前往许🖿都投奔曹操。
眼看要到手的徐🖌👎州，又一次被刘备丟失，而且是彻底的丢失。
此时🕏🈪🁈，曹操已经从🔀♋洛阳迎接汉献帝道许都，初步形成“挟天子以令诸侯”之势。
刘备和曹操不失一个阵营，也曾经兵戎相见，但都是那🝬种站队的对峙，并⛧🜯没有死战结🝆🈶仇。
到了徐州以后，刘备虽然是救援陶谦，但并没有和曹操发生冲突🟃🚛🔈，甚至两人表面上还相处不错。
刘备投奔曹操，他手下的谋士，有的🔕主张杀掉刘备，有人主张接纳刘🌸🜽备，曹操一时难以决断。
此时，戏志才已经🔀♋病故，荀彧推荐郭嘉代替戏志才的职位，深得曹操的赏识。
曹操征求郭嘉的意见，郭嘉劝道：
“不可🃞。主公兴义兵，为百姓除暴，惟仗信义以招俊杰，犹惧其不来也；今玄德素有英雄之名，以困穷而🆈🍧来投，若杀之，是害贤也。天下智谋之士，闻而自疑，将裹足不前，主公谁与定天下乎？夫除一人之患，以阻四海之望：安危之机不可不察。”
曹操本来🌊就希望刘备与吕布两虎相斗，听了郭嘉之言，决定接纳刘备，并用郭嘉📡之计🝆🈶，挑起刘备都吕布。
于是，曹操不但给与刘备配备兵马粮草，还上表汉献帝，任命刘备为豫州牧😒🀲🀫，让他讨伐吕布。
建安三年（198年），刘备领军与吕布手下的中郎将高顺、北地太守张辽交战，不利，曹操派夏侯惇援救，也🍼🍝🉈被吕布击败。
刘备败回收拢残军，与曹操联合进攻吕布。
攻破🕏🈪🁈下邳以后，吕布被擒，徐州也落到曹操手里，不复为刘备所有，让他已经失📡去了根基。
刘备对吕布抢夺徐州的事，耿耿于怀，力劝曹操杀死反🝬复无常的吕布。
曹操虽然接纳了刘备，但也不敢让他独自领兵在外🞽，他们一起回到许都，⛧🜯被汉献帝认为皇叔，封为左将军。
建安四年（199年），车骑将军董承受汉献帝衣带诏🝬，刘备暗中加入。
后曹操与🌊刘备“煮酒论英雄”，曹操对刘备说：
“今天下英雄，就是你跟我。”