大业十二🃘😀年四月底，与河北一水之隔的齐郡来信，历城危急，向卫公求援。
自去年齐郡太守张须陀战死大海寺，大将贾务本也伤重去世之后，八风营便回到🜄⛒🙳齐郡，努力经营老巢🅤🈡⛢。
此时齐郡没有主事之人，🟑也没人任命新的太守、郡丞，于是张须陀之子张元备便被众人拥立为主。
张元备从小跟着父亲在军中，也多🜹临🎘战阵，颇有威信。其军中也有罗士信、樊虎、唐万义等大将为用，但可惜八风营的灵魂人物是张须陀，张元备是万无法取代的，因此自张须陀死后，这支军队也跟泄了气一般，再不复往日的雄壮威武。
张元备在🃘😀齐郡，面对崩乱的局势，也只得勉力维持。
自张须陀去世之后，青州各地的🜮🅣盗匪没了压制，如雨后春笋一般又起🕪🌜⛧，肆虐各处郡县。包括齐郡下辖的😄各县，也多有反复。
张元备🄆虽然不像其父一般，忠义无双，甘心为⛠大隋四处灭火，但郡内的盗匪也是得平的。只是齐郡兵少，又缺少粮食，面对不断肆虐的盗匪，疲于应付，始终不能真正平乱。
原本被张须陀压🍳🌆☝得喘不过气来的王薄，也得以休整势力，从头再来。
大业🔼🅿🌕十二年🔘🀼🂆三月，王薄联合另一位齐郡盗匪颜宣政，二人率领数万人马攻打历城。
作为齐郡郡治，历城本有七🇺八千军队，更兼📨占据城池优势，按道理来说还是可以抵挡王薄大军的。只是偏偏不凑巧，历城之军刚调☢出一支主力，此时城中不过三四千人，且多以老弱为主。
原来之前有盗匪🍳🌆☝围攻济水以北的临济县（今山东省高青县东南高城镇西北），临济县向郡城求援，张元备乃分兵四千给罗士信，令其救援临济。
众将皆以🃘😀“历城实力薄弱，堪堪自保”为由，不赞同出兵，但张元备却是坚持己见，强自出兵。
历城的确是实力不足，可救援临济，还👶🍔🇲真不是张元备迂腐。🏚🚫🖑
自张须陀死后，盗贼又起，齐郡诸县多有沦陷。王薄复起之后，整个齐郡东部更🜄⛒🙳是⛐🙣接连沦陷。此时齐郡十县，除了郡治历城，只剩下祝阿（今山东省禹城市）、临邑（治今山东省临邑县南）、临济三县控制🞻在大隋手中。
临济三县皆在济水以🈴🂡北，若是临济失守，则另外两县也必然不保。那样齐📐🙾🐁郡也就只剩历城一个空壳子了。
到时候外无援兵、内无粮草的😟🂦历城，根本守不了多久。
所以张元备才力排众议，决定出兵。
只是此番出兵，正好落入王薄的算计之中。📨原来王薄担心历城兵多，难以攻下，才请颜宣政率部攻打临济县，正是调虎离山之计。
罗士信率领四千人马渡过黄河，救援临济。
此时一直攻打临济城的颜宣政眼🜮🅣看罗士信北上之后，立刻撤了回来，又在济水沿线布防，阻击罗士信回援历城。
而得到消息的王薄，🈴🂡也趁机率大军攻打历城。
此时历城只🔘🀼🂆有三千余人，正是防御最薄弱的时⛠候。
张元备虽无其父用兵之才能，但其父张须陀出兵剿匪，历城常为张元备守御。因此张元备对于历城👟防御，极其了解。
面对王薄匪部的强攻猛打，张元备积极👶🍔🇲调兵遣将，又发动青壮上城守御，用三千之兵，堪堪守住🝳🏌历城。
只是王薄这个人，素来狠🟑辣，手段阴毒。为了破城，竟然驱赶普通百姓攻城。